华龙集团有限公司在深圳投资
华龙房地产开发的调查报告

（2007-1-18）
 Best Local Investments Limited

曾沛源先生：
       经调查：香港华龙有限公司（以下简称“华龙集团”）在深圳确实是在市中心号称：城市绿肺的香蜜湖（80万平方米）东边06-02地段投资开发房地产。原名为华龙花园，现为深圳市中心豪宅“水榭花都”（总共建筑面积23万平方米），在湖中小岛建有50套TOWN HOUSE，湖周边为小高层，后为二、三期高层，拥有20万平方米湖面。1998年，“华龙集团”依港资独资成立了华龙房地产开发（深圳）有限公司（以下简称“华龙开发”），继而和深圳信托房地产开发有限公司（以下简称“深圳信托”）合作成立了中外合资的深圳华龙房地产开发有限公司（以下简称“深圳华龙”），在2003年8月底，华龙集团又將44%股份转让给“深圳信托”，彻底退出了华龙房地产开发。现将具体情况汇报如下：
       一、“华龙开发”的港资独资阶段（1998年10月-2000年6月）。
       1998年10月，“华龙集团”依独资注册外商独资企业：“华龙房地产开发（深圳）有限公司”（“华龙开发”）。深圳市外商投资局行文批准（深外资复[1998]1039号），由深圳市人民政府签发了港资投资企业批准证书（粵深外资证字[1998]0689号），随后国家工商行政局颁发了营业执照（企独粵深总第306108号）。
      “华龙集团”董事长为蔡振利，副董事长为蔡二虎，董事为：蔡一龙、呂如丝。注册资本金为2800万港币。据广信会计事务所出具的验资报告证实，截止1999年8月10日，“华龙集团”已缴足注册资本金2800万港币（中国民生银行深圳分行罗湖支行资本金账号：22120201013674）。
        二、“深圳华龙”中外合资阶段（2000年6月-2003年8月）。
       1999年10月13日，“华龙开发”与“深圳信托”达成：“华龙房地产开发（深圳）有限公司股权转让协议书”，达成：“华龙开发”将45%股权转让给“深圳信托”，将11%股权转让给呂如丝的协定，深圳市外商投资局签发了《关于同意港资企业华龙房地产开发（深圳）有限公司股权转让性质变更等事项的批复》（深外资复[2000]B0594号），企业更名为：深圳华龙房地产开发有限公司（“深圳华龙”），工商行政局颁发的营业执照号为：企合粵深总第109100号。
    “深圳华龙”注册资本金为5000万人民币。由“深圳信托”委派李南峰为董事长，另委派二人为董事。由“华龙集团”委派蔡振利为副董事长，蔡一龙为董事。股东呂如丝委派蔡二虎为董事组成“深圳华龙”董事会。经深圳远东会计师事务所验证，截止2001年2月15日，“华龙集团”注册资本金：港币20733201.39元（汇率：1.10611），及呂如丝的注册金：港币5183300.35（汇率同上）及“深圳信托”的资本金都已到位。
       三、“深圳华龙”由合资转为内资阶段（2003年8月-至今）。
       2003年8月14日，“华龙集团”与“深圳信托”签订了《深圳华龙房地产开发有限股权转让协议书》；而呂如丝亦与“深圳国际信托投资有限责任公司”（以下简称：“深圳国投”）签订了《深圳华龙房地产开发有限股权转让协议书》，“华龙集团”将在“深圳华龙”拥有的44%股权全部转让给“深圳信托”，呂如丝将在“深圳华龙”拥有的11%股权全部转让给“深圳国投”。深圳市对外贸易经济合作局依《关于合资企业“深圳华龙房地产开发有限公司”股权变更、企业性质变更的批复》（深外经贸资复[2003]3052号）批准了“华龙集团”和呂如丝全部股权的转让，撤销了独资的“华龙开发”批准证书，经工商及海关、税务变更登记，“深圳华龙”为内资企业，“深圳国投”占11%股份，“深圳信托”占89%股权。“华龙集团”在2003年8月底徹底退出了“深圳华龙”及对“水榭花都”的投资开发。
       四、“华龙集团”股权转让中的收益调查：
       2000年，“华龙集团”依净资产人民币：29925418元，将股权的45%转让给“深圳信托”，即比原注册资本金2800万，溢价比为106%，“华龙集团”实收人民币13466.438元，比注册资本金的45%，多收866.438元。
       2003年，“华龙集团”将44%股权转让给“深圳信托”，呂如丝将11%股权转让给“深圳国投”，分別是依：6400万和1600万溢价转让的。按“深圳华龙”的5000万注册资本，“华龙集团”和呂如丝共缴资本金为：5000万×55%=2750万，转让股权实收回投资为：8000万，多收5250万，增长1.9倍。
       按转让协议：“华龙集团”与深圳市物质工贸运输公司合作开发的另一地块：深圳宝安北路H302-2，占地7148.3平方米，的一切债权债务归“深圳国投”所有。
协议约定：公司开发“香蜜湖水榭花都项目”，全部归“深圳国投”所有。在这样的情況下，贵司向华龙集团讨回欠款港币980万元的机会很微。然而，根据可靠的信息，华龙集团在深圳曾有其他投资，但不知是否撤资或注销，因此贵司仍有机会追偿，如果是独资公司，按大陆法律，可追偿出资人的个人资产。
       鉴于是次贵司委托我们调查的工作及有关事宜已完成，如贵司欲委托我们调查华龙集团在深圳的其他投资或资产，我们乐意接受委托并竭力办理有关事宜。